Ruzie tussen aandeelhouders

Project Type :- Corporate

Aandeelhouders van een BV hebben soms uiteenlopende belangen. Soms ontstaat ruzie. Soms is er geen ruzie, maar is wel duidelijk dat gezamenlijk verdergaan geen optie meer is.

Ruzie tussen aandeelhouders kan een bedrijf veel schade berokkenen. Een oplossing op de kortste termijn is dan ook van groot belang. Maar bij zo’n oplossing dient ook rekening te worden gehouden met contractuele en wettelijke regelingen.

Exit regelingen

Zo kennen contracten tussen aandeelhouders doorgaans ‘exit’ regelingen. Voordat u kenbaar maakt dat u wilt uittreden is van belang om die regeling in beeld te hebben.

Bovendien dient u in een onderneming ook rekening te houden met de zeggenschap. Zo heeft in een BV de algemene vergadering een belangrijke taak. Maar bij een wat grotere onderneming kan ook de Ondernemingsraad een rol spelen (denk aan zeggenschap bij overdracht van aandelen).

Algemene vergadering

Met name in een BV kan in geval van fiftyfifty-verhoudingen een patstelling ontstaan. Daardoor kunnen geen besluiten meer worden genomen (daarvoor is immers een meerderheid nodig).  Als de aandeelhouders dan ook niet tot een oplossing kunnen komen, dan kan de onderneming daar uiteindelijk onder leiden. In zo’n situatie kan afscheid nemen belangrijk zijn.

Daar zijn verschillende mogelijkheden toe:

  • Een minnelijke oplossing (schikking);
  • Gebruik van een geschillenregeling: uittreding of uitstoting;

Minnelijke oplossing

In de eerste plaats kunnen partijen er onderling, met bijstand van hun advocaat, Een oplossing in overleg verdient meestal de voorkeur. Sowieso zijn er minder kosten gemoeid en vooral de continuïteit van de onderneming is beter gewaarborgd.

Bij dit soort trajecten komt veel kijken. Juridisch advies van een advocaat verdient dan ook aanbeveling.

Zelfs al zou een aandeelhouder zelf overwegen om zijn aandelen te koop aan te bieden, dan is juridisch advies verstandig. Met name om te voorkomen dat u een traject inslaan waar u achteraf mogelijk spijt van krijgt.

Als aandeelhouders niet in staat zijn het geschil op te lossen, is het ook mogelijk om de rechter in te schakelen.

Geschillenregelingen

In de geschillenregeling kennen we twee smaken:

  • uitstoten
  • uittreden

Uitstoting

Bij uitstoting vraagt een aandeelhouder aan de rechtbank om de andere aandeelhouder te verplichten tot overdracht van de aandelen. Kortom, de aandeelhouder wordt ‘eruit gezet’.

Zo’n claim kan worden ingesteld door de (gezamenlijke) aandeelhouder(s) die ten minste 1/3e deel van de aandelen houden in de BV. De rechter beoordeelt in zo’n geval of de aandeelhouder de belangen van de onderneming zodanig ernstig schaadt of heeft geschaad dat zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet meer geduld kan worden. Een praktijkvoorbeeld kan het frustreren van besluitvorming zijn, waarbij de continuïteit van de onderneming in gevaar komt. Dat vraagt een goede documentatie.

Als de rechter de claim toewijst, dan dient de uit te stoten aandeelhouder zijn aandelen over te dragen. Daarbij speelt uiteraard ook de prijs van de aandelen een grote rol. Als partijen het daar niet over eens zijn, dan zal de rechter een deskundige benoemen die de waarde beoordeelt. Op basis daarvan zal de rechter de prijs beoordelen.

Uittreding

Bij uittreding is sprake van een spiegelbeeldige situatie. In dit geval biedt de aandeelhouders in feite zijn aandelen te koop aan via de rechtbank. De uittredende aandeelhouder neemt dus zelf het initiatief.  Een aandeelhouder kan uittreding claimen indien sprake is van gedragingen van een mede-aandeelhouders, waardoor de uittredende aandeelhouder zodanig in zijn belangen is geschaad dat hij niet langer aandeelhouder kan blijven.

De prijs van de aandelen wordt ook hier door de rechter gebaseerd op deskundig advies. Afhankelijk van de situatie kan de rechter de prijs wel verhogen als compensatie. Bijvoorbeeld als door gedragingen van de achterblijvende aandeelhouder, de waarde van de aandelen gedaald is.

Aandeelhoudersovereenkomst

Hoe cru het ook klinkt. Je scheiding regelen bij het aangaan van een samenwerking is meestal synoniem voor het gezegde: voorkomen is beter dan genezen! Juist bij de start zijn de verhoudingen nog prima en zijn de meeste afspraken nog prima te maken. Dat ligt meestal (totaal) anders wanneer eenmaal een geschil is ontstaan.

Wij kunnen helpen bij het maken van afspraken in aandeelhoudersovereenkomsten en eventueel ook managementovereenkomsten. Is er sprake van uiteenlopende belangen? Schroom niet om tijdig contact op te nemen en juridisch advies in te winnen.